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证券代码：600531 公司简称：豫光金铅转债代码：110096 转债简称：豫光转债国联民生证券承销保荐有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券受托管理人二〇二五年七月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，以及河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司” “豫光金铅”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”）编制。国联民生保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国联民生保荐书面许可，不得用作其他任何用途。国联民生保荐作为豫光金铅向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称： “豫光转债”，债券代码：110096，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于 2025 年 7 月 4 日披露的《河南豫光金铅股份有限公司关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-044）和 2025 年 7 月 5 日披露的《河南豫光金铅股份有限公司关于取消监事会并修订及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-046），现就本次债券重大事项报告如下：一、“豫光转债”的基本情况（一）债券名称：豫光金铅向不特定对象发行可转换公司债券（二）债券简称：豫光转债（三）债券代码：110096 （四）债券类型：可转换公司债券（五）发行规模：人民币 71,000 万元（六）发行数量：710 万张（七）票面金额和发行价格：100 元/张（八）债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2024 年 8 月 12 日至 2030 年 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。（九）债券利率：第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年（十）利息支付本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。（十一）转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 8 月 16 日，T+4）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 16 日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030 年 8 月 11 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。（十二）转股价格本次发行的可转债初始转股价格为 6.17 元/股，最近一次转股价格调整为（十三）信用评级情况本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》（联合20255322 号），豫光金铅主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望稳定。（十四）担保事项本次发行的可转债未提供担保。（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。二、本次债券重大事项具体情况（一）2024 年度权益分派发行人 2024 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的公司总股本金红利 245,308,128.75 元（含税）。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-043）。公司 2024 年度利润分配方案已经 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-034）。（二）转股价格调整当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《募集说明书》的相关约定，本次转股价格调整公式：P1=P0－D 其中，P0 为调整前转股价 6.17 元/股，D 为每股派送现金股利 0.22500 元/ 股，P1 为调整后转股价。 P1=6.17-0.22500=5.945 元/股≈5.95 元/股（保留小数点后两位）。综上，本次“豫光转债”的转股价格将由 6.17 元/股调整为 5.95 元/股，调整后的转股价格将于 2025 年 7 月 11 日起生效。“豫光转债”自 2025 年 7 月 3 日至 2025 年 7 月 10 日（权益分派股权登记日）停止转股，2025 年 7 月 11 日（除息日）起恢复转股。（三）上述事项对发行人的影响分析发行人本次因实施 2024 年年度权益分派方案对“豫光转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。（四）取消监事会并修订《公司章程》发行人于 2025 年 7 月 4 日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订及相关议事规则的议案》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合发行人实际情况，发行人拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容如下：《公司章程》修订对照表修订前修订后第1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第1.01条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章》和其他有关规定，制订本章程。程指引》和其他有关规定，制定本章程。第1.02条河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公第1.02条河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他法律法规成立的股份司”）系依照《公司法》和其他法律法规成立的股份有限公司。有限公司。公司经河南省人民政府豫股批字199928号文“关于公司经河南省人民政府豫股批字199928号文“关于设设立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，由河立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，由河南南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、济豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、济源源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，以发起方式天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，以发起方式设设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执信用代码：9141000071917196XY。照。统一社会信用代码：9141000071917196XY。第1.04条公司于2002年6月25日经中国证券监督委员第1.04条公司于2002年6月25日经中国证券监督管理委会批准，首次向社会公开发行人民币普通股4500万股员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认公开发行人民币普通股4500万股。该等股份均为公司购的内资股，于2002年7月30日在上海证券交易所上向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2002 市。2003年9月20日，股份公司召开第一次临时股东年7月30日在上海证券交易所上市。大会，会议审议并通过以2003年6月30日总股本，转增后的总股本为228,269,160股。根据公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1763号文核准，公司2010年向原股东配售人民币普通股（A股）6698.1616万股，每股面值1元，每股配售价格9.49元，变更后的注册资本为人民币29525.0776万元。2016年2月24日，公司召开日总股本295,250,776股为基数，以资本公积金每10股转增20股，转增后的总股本为885,752,328股。经公司监督管理委员会批准，公司非公开发行人民币普通股第1.09条董事长为公司的法定代表人。第1.09条董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生、变更由董事会全体成员过半数通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 - 第1.10条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第1.10条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第1.11条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。第1.11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第1.12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依起诉股东、董事和高级管理人员。据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董第1.13条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理事会秘书、副总经理、财务总监以及公司认定的其他、副总经理、财务总监、董事会秘书、采购总监、销人员。售总监、总工程师和本章程规定的其他人员。第2.02条许可项目：期货业务；危险化学品生产；第2.02条经依法登记，公司的经营范围：期货业务；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售；工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；生产贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；珠宝、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照活动）依法自主开展经营活动）第3.04条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制第3.04条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。，董事长、总经理原则上分设。第4.03条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，第4.03条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的同种类的每一股份具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第4.04条公司发行的股票，以人民币标明面值。第4.04条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第4.05条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责第4.05条公司发行的股份，在中国证券登记结算有任公司上海分公司集中托管。限责任公司上海分公司集中存管。第4.06条公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式第4.06条公司设立时向全体发起人发行8,181.62万及时间如下：股人民币普通股，每股面值人民币一元，占公司当时发行的普通股总数的100%，公司发起人名称、认购股份数量、出资方式及时间如下：第4.07条公司股份总数为1,090,242,634股，均为境第4.07条公司已发行的股份数为1,090,242,634股，均内人民币普通股。为境内人民币普通股。第4.08条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第4.08条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第4.09条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法第4.09条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；（五）以可转换债券转为资本金；（六）以可转换债券转为资本金；（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门。批准的其他方式。第4.11条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第4.11条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第4.12条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第4.12条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。第4.13条公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第4.13条公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三）东会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第4.11条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第4.11条第一款规定收购本公司股份后后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年在3 年内转让或者注销。内转让或者注销。第4.14条公司公开发行可转换公司债券的期限为1至6 第4.14条公司公开发行可转换公司债券的期限为1至6 年（含本数），债券每张面值一百元；公司应当委托年（含本数），债券每张面值一百元；公司应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。偿还债券余额本息的事项。可转换公司债券发行结束之日起6个月后可转换为公可转换公司债券发行结束之日起6个月后可转换为公司司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格。转股价格。在转股期内，公司应当按照可转换公司债券转股办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。因转股所导致的公司股本变更等事宜，由公司董事会根据本章程及股东会的授权进行具体办理。第4.15条公司的股份可以依法转让。第4.15条公司的股份应当依法转让。第4.16条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第4.16条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。。第4.17条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第4.17条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本不得转让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不转让其所持有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第4.18条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事第4.18条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国以及有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第五章股东和股东会第一节股东第一节股东的一般规定第5.01条公司股东为依法持有公司股份的人。第5.01条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第5.02条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 - 据。第5.03条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 - 名册。第5.04条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第5.02条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。第5.05条公司股东享有下列权利：第5.03条公司股东享有下列权利：（一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股理人参加股东大会；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照其所认购的股份份额行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议股东，可以要求公司收购其股份；的股东，可以要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利其他权利。。第5.06条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第5.04条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照种类以及持股数量的书面文件，且在查阅、复制结束股东的要求予以提供。日之前不得出售该等股份。公司将对其股东身份进行核实。符合查阅、复制资格规定的股东，应与公司签署保密协议，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。第5.07条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第5.05条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续。权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责人民法院提起诉讼。，确保公司正常运作。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。及时处理并履行相应信息披露义务。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提第5.06条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的起诉讼。决议不成立：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公诉讼。司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第5.07条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 - 第5.08条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第5.08条公司股东承担下列义务：第5.09条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司债权人的利益；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其公司债权人的利益；他义务。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第5.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 - ，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第5.11条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 - 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第5.12条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 - 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第5.13条控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争 - 方”）应避免从事与公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。第5.14条对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不 - 限于）加以解决：（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到公司。（二）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 - 第二节控股股东和实际控制人 - 第5.11条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 - 第5.12条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 - 第5.13条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 - 第5.14条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会第三节股东会的一般规定第5.15条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第5.15条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司列职权：的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 (二)审议批准董事会的报告；董事的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；监事的报酬事项； (五)对发行公司债券作出决议； (四)审议批准董事会的报告； (六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式 (五)审议批准监事会的报告；等事项作出决议； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)修改公司章程； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；所作出决议； (九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； (九)审议批准本章程下条规定的担保事项； (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最式等事项作出决议；近一期经审计总资产30%的事项； (十一)修改公司章程； (十一)审议批准公司变更募集资金用途事项； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议公司变更募集资金用途事项； (十三)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占 (十四)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易事项；联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易事项（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规；定应当由股东会决定的其他事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。司最近一期经审计净资产30%的事项；第5.16条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通（十六）审议批准以下担保事项：过：过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的；任何担保；产的30%以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；总资产30%的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第5.16条股东大会分为股东年会和临时股东大会。年第5.17条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之束之后的六个月之内举行。后的六个月之内举行。第5.17条公司应制定股东大会议事规则，以确保股东 - 大会正确、高效地行使职权。股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第5.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第5.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程，即少于五名董事时，或者少于章程所定人数的三分所定人数的三分之二时，即少于六名董事时；之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分（四）董事会认为必要时；之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的（五）监事会提议召开时；其他情形。（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算（七）公司章程规定的其他情形。。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第5.19条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所第5.19条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。。第5.20条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第5.20条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第5.21条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议第5.21条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第5.22条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会第5.22条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原变更，应征得审计委员会的同意。提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。持。第5.23条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第5.23条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集持。和主持。第5.24条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第5.24条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。机构和上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 10%。时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第5.25条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第5.25条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。第5.26条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第5.26条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第5.27条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第5.27条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。第5.28条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第5.28条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的除外。新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第5.27条规定后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第5.29条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告第5.29条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。第5.30条股东大会的通知包括以下内容：第5.30条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股由。东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早结束当日下午 3：00。于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得日。股权登记日一旦确认，不得变更。早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第5.31条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第5.31条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。第5.32条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第5.32条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第5.33条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施第5.33条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。第5.34条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人第5.34条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。第5.35条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第5.35条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。。第5.36条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第5.36条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和（二）是否具有表决权；数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的（四）委托书签发日期和有效期限；，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第5.37条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 - 东代理人是否可以按自己的意思表决。第5.38条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第5.37条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第5.39条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作第5.38条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。第5.41条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第5.40条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。应当列席会议。第5.42条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履第5.41条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审上监事共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第5.43条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第5.42条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批会批准。准。第5.44条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第5.43条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发当在公司发出年度股东大会通知时披露。出年度股东会通知时披露。第5.45条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第5.44条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。第5.47条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责第5.46条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人、经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第5.48条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第5.47条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。第5.49条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第5.48条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交海证券交易所报告。易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第5.50条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第5.49条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第5.51条下列事项由股东大会以普通决议通过：第5.50条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第5.52条下列事项由股东大会以特别决议通过：第5.51条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人额超过公司最近一期经审计净资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% （五）回购本公司股票；的；（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。第5.53条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第5.52条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权。权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。第5.54条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第5.53条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交联交易的股东无法回避时，公司在征的有权部门的同易的股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告议公告中作出详细说明。中作出详细说明。涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要交易的股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。求其回避。涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股份数不计入有效表决总数。在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规规定召开股东大会。定召开股东会。第5.55条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有 - 能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。第5.56条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下第5.54条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。利。第5.57条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第5.55条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。第5.58条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第5.56条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制。投票制。董事和独立董事应分别选举。董事和独立董事应分别选举。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。选董事、监事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当的简历和基本情况。向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累计投票制实施办法具体如下：累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表票数。决累积表决票数。（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举董事人数重新计算股东累积表决票数。当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公布结果有异议时，应当立即进行核对。证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对 2、投票办法。每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事侯人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以上能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别效。投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟其该项表决无效。选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事投票结束后，根据全部侯选人各自得票的数量并以拟。选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选 3、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会的董事或监事。三轮选举仍无法达到拟选董事数，分别按以下情况处经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数，（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的分别按以下情况处理：董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定规定的董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应决定当选的董事或监事。在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有章程规定的董事或监事人数，原任董事或监事不能离效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大程规定的人数时方可就任。会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。第5.59条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第5.57条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。第5.60条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改第5.58条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。第5.62条股东大会采取记名方式投票表决。第5.60条股东会采取记名方式投票表决。第5.63条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第5.61条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第5.64条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第5.62条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果果，并根据表决结果宣布提案是否通过。，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。第5.65条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第5.63条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为沪港通股的除外。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票的除外。均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第5.67条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第5.65条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第5.68条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第5.66条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。提示。第5.69条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第5.67条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间自该次股东大会决议公告之就任时间自该次股东会决议公告之日计算。日计算。第5.70条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第5.68条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体施具体方案。方案。第5.71条公司股东大会的决议内容违反法律、行政法 - 规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第六章董事会第一节董事第六章董事会第一节董事的一般规定第6.02条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提第6.02条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：名担任公司董事：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；司董事、高级管理人员等，期限未满的；（四）法律法规、本所规定的其他情形。（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候。选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者公司规范运作：聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；解除其职务，停止其履职。（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其次以上通报批评；专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法票无效且不计入出席人数。违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第6.03条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期第6.03条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期满前由股东会解除其职务。但公司董事会中的职工代届满可连选连任。表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董形式民主选举产生，无需提交股东会审议。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期三年，任期届满可连选连任。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代章和本章程的规定，履行董事职务。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第6.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第6.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务（九）不得利用其关联关系损害公司利益；；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第6.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第6.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，大利益尽到管理者通常应有的合理注意。以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第6.06条未经公司章程规定或者董事会的合法授权， - 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第6.07条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者第6.06条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。的性质和程度。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审审议。议。除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。况下除外。第6.08条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同第6.07条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。为做了本章前条所规定的披露。第6.09条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他第6.08条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。第6.10条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第6.09条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日披露有关情况。第6.11条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最第6.10条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法低人数五人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填定最低人数三人时，董事会应当尽快召集临时股东会补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快，在60日内选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在召集临时股东大会，在60日内选举董事填补因董事辞改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第6.12条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股第6.11条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，下结束而定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 - 第6.12条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第6.13条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公第6.13条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。司造成的损失，应当承担赔偿责任。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明立场和身司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其份。立场和身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章第6.14条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第6.15条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事第6.16条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理、总经理和其他高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。第6.18条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资第6.19条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《上市公司独立格及独立性的要求应符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年第6.19条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉第6.20条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董管理义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会证监会、证券交易所、《独董管理办法》和公司章程中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护害。中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。东、实际控制人等单位或个人的影响。 - 第6.21条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 - 第6.22条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 - 第6.23条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第6.21条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不第6.25条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职职务。务。第6.24条独立董事行使下列特别职权：第6.28条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理和理由。由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。的费用由公司承担。 - 第6.29条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.27条所列事项和第6.28条第一款第（一）项至第（三）项，应当经独立董事专门会议审议，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第6.26条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公第6.31条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明明。。第6.28条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准第6.33条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报报中进行披露。中进行披露。第6.29条公司设董事会，对股东大会负责。 - 第6.30条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名第6.34条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事长一人。，公司职工代表1名，设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第6.31条董事会行使下列职权：第6.35条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其证券及上市方案；他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负务总监、采购总监、销售总监、总工程师等高级管理责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计务所；师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工；作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授会授予的其他职权。予的其他职权。 - 第6.36条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 - 第6.37条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第6.33条公司为他人提供担保，必须履行以下程序方第6.39条公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会审议：可提交公司董事会审议：（一）被担保对象向公司提交以下资料：（一）被担保对象向公司提交以下资料：（二）被担保对象的资信标准（二）被担保对象的资信标准公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保：：止的情形；的情形；公司、公司的互保单位；公司、公司的互保单位；要求承担担保责任的情形；求承担担保责任的情形；具有实际承担能力；有实际承担能力；对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会决议通过。担保前须经过股东会决议通过。第6.34条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 - 告出具的有强调事项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。第6.35条公司董事会应当对公司与其关联人达成的成第6.40条公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的价值在300万元以上且占公司最近交金额或交易标的价值在300万元以上且占公司最近经经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根据客观标审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根据客观标准准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机，应按照中国证监会或上海证券交易所的相关规则要构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交求，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。股东会审议。第6.36条为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要第6.41条为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期，保证公司经营决策的及时高效，股东会在闭会期间间授予公司董事会行使下列职权：授予公司董事会行使下列职权：（一）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一（一）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后总资产值的30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营值的30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；（二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公（二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收购；司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收购，（三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公但按照中国证监会或上海证券交易所的相关规则和本司最近经审计的净资产值的30%的对内投资；章程的要求，应提交股东会审议的除外；（四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度（三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20% 司最近经审计的净资产值的30%的对内投资；以下的风险投资；（四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度（五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20% 的25%的贷款；以下的风险投资；（六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净（五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产资产值的10%的对外担保或抵押；的25%的贷款；（七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过（六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净或上海证券交易所的相关规则和本章程的要求，应提交股东会审议的除外；（七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过500 万元的捐赠性支出。第6.37条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会第6.42条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。董事会议事规则由董事会负章程》的重要组成部分。董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。责拟定，股东会批准。第6.38条董事会应当在股东大会授权范围内，建立严 - 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。第6.39条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 - 略和重大投资决策进行研究并提出建议。第6.40条审计委员会的主要职责是： - （1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）负责法律法规、中国证监会规定和公司董事会授权的其他事宜。第6.41条提名委员会的主要职责是： - （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。第6.42条薪酬与考核委员会的主要职责是： - （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第6.43条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 - 关费用由公司承担。第6.44条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第6.45条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律 - 、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第6.46条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方 - 的权利义务关系。第6.47条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 - 告。第6.48条本章程有关董事义务的规定，适用于经理人 - 员。第6.49条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人 - 员的绩效评价标准和程序。第6.50条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 - 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第6.51条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报 - 请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第6.52条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、 - 监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第6.53条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 - 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第6.54条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 - 理人员薪酬以及其它激励方式的根据。第6.55 条经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会 - 的批准，向股东大会说明，并予以披露。第6.56条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 - 生。第6.57条董事长行使下列职权：第6.43条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；（六）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一（六）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后总资产值的20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营值的20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；（七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公（七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对外投司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对外投资及收购；资及收购；（八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度（八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的10% 内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的10% 以下的风险投资；以下的风险投资；（九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产（九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的20%的贷款；的20%的贷款；（十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过（十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过200 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（十二）董事会授予的其他职权。（十二）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者推举一名董事履行职务。不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第6.58条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第6.44条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。事。第6.59条有下列情形之一的，董事长应在十日内召第6.45条有下列情形之一的，董事长应在十日内召开开临时董事会会议：临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一的独立董事提议时；（四）二分之一的独立董事提议时；（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。第6.60条董事会召开临时董事会会议的通知方式为第6.46条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电子电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电子邮件邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。特日。殊情形下，可以随时召开临时董事会。第6.62条董事会会议应当由二分之一以上的董事出第6.48条董事会会议应当有过半数的董事出席方可席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章另有规定的除外。程另有规定的除外。董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第6.63条董事会临时会议在保障董事充分表达意见第6.49条董事会召开会议和表决在保障董事充分表达的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由意见的前提下，可以采用电子通信方式进行并作出决参会董事签字。议，并由参会董事签字。第6.64条董事会会议应当由董事本人出席，董事因第6.50条董事会会议应由董事本人出席，董事因故故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董董事代为出席会议。委托书应事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。议上的投票权。第6.65条董事会会议应当有记录，出席会议的董事第6.51条董事会会议应当对会议所议事项的决议做、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载案由董事会秘书保存。。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限为十年。董事会会议记录的保管期限为十年。第6.66条董事会会议记录包括以下内容：第6.52条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的的董事代理人姓名；董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。应载明赞成、反对或弃权的票数。第6.68条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 - 第四节董事会专门委员会 - 第6.54条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 - 第6.55条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 - 第6.56条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 - 第6.57条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 - 第6.58条公司董事会设置战略及投资、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。 - 第6.59条战略及投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 - 第6.60条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 - 第6.61条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 - 第6.62条公司建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 - 第6.64条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的根据。高级管理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。第四节董事会秘书第五节董事会秘书第6.69条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高第6.64条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事级管理人员，对董事会负责。会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第6.70条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验第6.65条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。董事会秘书应具备下述条件：，由董事会聘用。董事会秘书应具备下述条件：务等工作三年以上；等工作三年以上；知识；识；操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和和灵活的处事能力；灵活的处事能力；本章程第6.02条规定不得担任公司董事的情形适用于本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘董事会秘书。书。第6.71条董事会秘书的主要职责是：第6.66条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券易所可以随时与其取得工作联系；交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备备和提交有关会议文件和资料；和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关密措施,促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；东会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易关法律、法规、规章、上海证券交易所规定和公司章所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所规定或决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易者公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并（十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持规范性文件规定的其他职责。作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；（十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他职责。第6.74条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公第6.69条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任公司董事会秘书；司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。的律师不得兼任公司董事会秘书。第6.76条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理第6.71条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会秘书有下列情形之一的: 由，董事会秘书有下列情形之一的，将解聘董事会秘（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或书：投资者造成重大损失；（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易投资者造成重大损失；所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易（三）连续三个月以上不能履行职责；所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；（四）不宜担任董事会秘书的其他情形。（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）不宜担任董事会秘书的其他情形。第6.77条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事第6.72条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事，在审计委员会的监督下移交。公司在董事会秘书聘会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。为止。第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员第7.01条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第7.01条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况过公司董事总数的二分之一。确定。副总经理由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为确定。副总经理及其他高级管理人员由董事会决定聘公司高级管理人员。任或解聘。公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。公司应和总经理、副总经理或者其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理、副总经理或者其他高级管理人员的任免应履行法定的程序，并根据相关规定履行披露程序。第7.02条本章程第6.02条规定的情形以及被中国证监第7.02条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任公其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员司的总经理和其他高级管理人员。。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。本章程第6.04条关于董事的忠实义务和第6.05条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第7.04条总经理对董事会负责，行使下列职权：第7.04条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事告工作；会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外解聘以外的管理人员；的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第7.06条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，第7.06条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。报告的真实性。第7.09条总经理工作细则包括下列内容：第7.09条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第7.11条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关第7.11条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。第7.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第7.12条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第八章监事会删除本章节所有内容第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计第9.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第8.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第9.03条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 - 中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）现金流量表；（5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。第9.04条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报 - 告按照有关法律、法规的规定进行编制。第9.05条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册第8.03条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第9.06条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第8.04条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议议，还可以从税后利润中提取任意公积金。，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的分配的利润退还公司。，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第9.07条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积司生产经营或者转为增加公司注册资本。金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第9.09条公司的利润分配具体政策如下：第8.07条公司的利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10，000万元人民币。超过10，000万元人民币。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒息披露媒体上予以公告。体上予以公告。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。以按照前项规定处理。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）公司发放股票股利的具体条件：（三）公司发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。保分配方案符合全体股东的整体利益。第9.10条公司利润分配方案的审议程序：第8.08条公司利润分配方案的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独方案。立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司当股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复小股东关心的问题。中小股东关心的问题。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的制订或，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的网络形式的投票平台。，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配提供网络形式的投票平台。政策进行审议，并经过半数审计委员会委员通过，审监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司因前述第9.09条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。第9.11条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对第8.09条公司利润分配方案的实施：公司股东会对利利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。第9.12条公司利润分配政策的变更：第8.10条公司利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。润分配政策进行调整。董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会充分论证。审计委员会应当对董事会调整的利润分配议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分政策进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。在之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润同意，方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护分配方案修改的合理性发表独立意见。为出发点，在提交股东会的议案中详细论证和说明修监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，改原因。并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理公司利润分配政策调整提交股东会审议时，应当由出层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权当向股东提供网络投票平台。的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。第9.13条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第8.11条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计。结果运用和责任追究等。第9.14条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报。告工作。 - 第8.12条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 - 第8.13条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 - 第8.14条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 - 第8.15条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 - 第8.16条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘用或解聘第三节会计师事务所的聘任第9.16条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董第8.18条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 - 第8.19条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第9.17条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 - ：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第9.18条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在 - 股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第9.19条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第8.20条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第9.20条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， - 股东大会表决通过，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第9.21条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提第8.21条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘司有无不当情形。的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第九章通知和公告第10.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告方第9.03条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进式进行。行。第10.05条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮 - 寄或传真送达书面通知或电话通知的方式进行。第10.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第9.06条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第11.01条公司可以依法进行合并或者分立。第10.01条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第10.02条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第11.02条公司合并或者分立，按照下列程序办理：第10.03条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（二）股东会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。（六）办理解散登记或者变更登记。第11.03条公司合并，应当由合并各方签订合并协议第10.04条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第11.04条公司分立，其财产作相应的分割。第10.05条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第11.07条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第10.08条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 - 第10.09条公司依照本章程第8.05条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用第10.08条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 - 第10.10条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 - 第10.11条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第11.09条有下列情形之一的，公司应当解散并依法第10.13条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进进行清算：行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第11.10条公司有本章程第11.09条第（一）项情形的第10.14条公司有本章程第10.13条第（一）、（二），可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的本章程或者经股东会决议而存续。股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第11.11条公司因本章程第11.09条第（一）项、第（第10.15条公司因本章程第10.13条第（一）项、第（二二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾之日起15日内成立清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会院指定有关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第11.12条清算组成立后，董事会、总经理的职权立第10.16条清算期间，公司存续，但不得开展与清算即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。无关的经营活动。第11.13条清算组在清算期间行使下列职权：第10.17条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（三）处理公司未了结的业务；单；（四）清缴所欠税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第11.14条清算组应当自成立之日起十日内通知债权第10.18条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第11.16条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第10.20条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人者有关主管机关确认。民法院确认。第11.17条公司财产按下列顺序清偿：第10.21条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；金；（三）交纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。将不会分配给股东。第11.18条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第10.22条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产法向人民法院申请破产清算。后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第11.19条清算结束后，清算组应当制作清算报告，第10.23条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关有关主管机关确认。，申请注销公司登记。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第11.20条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算第10.24条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不和勤勉义务。得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。 - 第10.25条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第十一章修改章程第12.01条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第11.01条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第12.02条股东大会决议通过的章程修改事项应经主第11.02条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的司登记事项的，依法办理变更登记。，依法办理变更登记。第12.03条董事会依照股东大会修改章程的决议和有第11.03条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主关主管机关的审批意见修改公司章程。管机关的审批意见修改公司章程。第十三章附则第十二章附则第13.01条董事会可依照章程的规定，制订章程细则第12.01条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。第13.02条本章程以中文书写，其他任何语种或不同第12.02条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第13.03条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都第12.03条本章程所称"以上"、"以内"都含本数；“过含本数；"以外"、“低于”、“多于”不含本数。 ”、"以外"、“低于”、“多于”不含本数。第13.04条本章程所称"控股股东"是指其持有的股份第12.04条本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已以对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组。织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第13.05条本章程所称“控制”指能够决定一个企业 - 的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。第13.06条本章程所称“关联交易”指公司或公司控 - 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易：。第13.07条本章程所称上市公司的“关联人”包括关 - 联法人和关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：织）；及其控股子公司以外的法人；关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。（二）、具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 和高级管理人员；员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第13.07条规定的情形之一；一。第13.08条本章程所称关联董事包括下列董事或者具 - 有下列情形之一的董事: 法人单位任职；的家庭成员；事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第13.09条章程由公司董事会负责解释。第12.05条本章程由公司董事会负责解释。 - 第12.06条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 - 第12.07条国家对优先股另有规定的，从其规定。 - 第12.08条若本章程规定的事项与日后修改后的法律、行政法规及有关规范性文件的规定相抵触，本章程尚未予以修改的，则按修改后的法律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。经上述修订后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。根据《公司章程》相关条款的修订情况，发行人将一并对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行修订。此事项尚需提交发行人股东会审议，上述对《公司章程》的各项修订最终以发行人所在地市场监督管理局核准内容为准。（五）上述事项对发行人的影响分析此次发行人取消监事会并修订《公司章程》属于发行人经营过程中的正常事项，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。国联民生保荐作为豫光金铅向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国联民生保荐后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文）

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